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股權內參

。

3月下旬以來，華為在制度層面上不斷有新的創舉，

輪值董事長制度

就是其中之一。

3月23日，華為對外宣佈新一屆董事會的選舉結果，共選舉產生17名董事。其中，梁華接替

孫亞芳

成為新一任董事長，孫亞芳退出董事會；任正非不再擔任副董事長，而成為董事會普通成員；華為CFO、任正非之女

孟晚舟

升為副董事長。三位現任的輪值CEO郭平、

徐直軍

、胡厚崑當選為公司副董事長，同時擔任公司輪值董事長，輪值期是六個月。輪值董事長制度在

華為公司

的確立，就意味著，自2011年實行的輪值CEO制度畫上句號。

說到這兒，用心的朋友可能會發現2個問題：

· 既然選舉梁華擔任公司董事長了，華為為什麼還要設定輪值董事長呢？

· 緊接著的一個問題是，董事長和輪值董事長，到底誰的官兒大？誰領導誰？

要回答這2個問題，我們首先需要回到一個更基礎的問題上來，那就是：

一個公司的董事長到底有什麼樣的權力？在一個公司中，董事長的官兒一定是最大的嗎？

很多人可能會認為，名庭提的這個問題很掉價。大多數企業，包括我們公司，董事長都是權力的中心呀，官兒肯定是最大的，這還用問嗎？

真的是這樣嗎？

董事長的權力是不是最大的，不取決於“董事長”這個名稱，而取決於他的權力來源。一般來講，董事長的權力來自於4個地方：

· 法律的授權。

在我們國家，由於制定法律的人有父親情節，所以法律是無孔不入的，一個企業的上層權力怎麼分配，法律是有要求的。比如說，法律就規定，

股東會

要開會，董事長負責召集和主持，別人召集的，不算數。這就是很大的權力，因為董事長如果拖延不召集股東會，你股東想幹點事兒，還是很難的，尤其在上市公司。再比如，誰可以擔任一個公司的法定代表人呢？法律規定，董事長有這種權力，除了董事長還有總經理，其他人就不行了。這也是法律給的權力。這就是我們談到的董事長的第一個權力來源。

· 股東會/董事會的授權。

由於法律明確規定的董事長權力非常少，有時不利於激勵董事長髮揮作用，所以一些做的規範的企業，尤其大型企業，會額外規定董事長還有一些經營、管理上的特別權力，這些權力一般來自於股東會的授權，或者董事會的授權。這種授權又表現為2種方式：一種是概括性授權，寫在章程上，明文規定董事長還有哪些哪些權力；另一種是特別性授權，不直接寫在章程上，而是以股東會決議或董事會決議的形式說明，委託董事長去全權處理什麼什麼樣的事情。這是第二種

權力來源

。

· 股東身份的事實性重疊。

法律規定的董事長權力是非常少的，有召集主持股東會、董事會的權力，還有擔任公司法定代表人的權力，除了這三項符號性的、宣言性的權力之外，法律並沒有明確董事長還有什麼樣特別的權力。也就是說，按照法律上的規定，一個公司的董事長就像英國的女王一樣，只是一個企業的象徵，本身並沒有我們大多數人看到的那樣牛逼。那麼，有人該說了，我們公司章程上沒有什麼特別規定，也沒有什麼股東會決議、董事會決議的特別授權，可是事實上我們公司的董事長就是有各種“特權”，不管是經營上，還是管理上，大事兒小事兒都是他一個人說的算呀？

對，這就是大多數企業的現實寫照。那問題是，這些公司的董事長，他們的特權又是從哪裡來的呢？這裡面我們可以想象一下，如果你公司的董事長不是公司的股東、不是公司的大老闆，也不是公司的創始人，他還有沒有這種特別牛逼的權力？他說的話，在公司中還能不能起到一言九鼎的作用？恐怕很難，很難，很難。所以，我們日常生活中看到的董事長，之所以這麼牛逼，更多時候不是因為他是董事長，而是因為他是大股東、大老闆，董事長身份與大股東身份重疊以後，我們很難區分同樣的一個人行使的權力到底是大股東的權力，還是董事長的權力。

不過，事實上，在股東會不開會的情況下，大股東也沒有什麼特別的權力去幹涉公司的經營和管理，如果他真的從心底裡認可公司的職業經理人團隊的話。當然了，現實中董事長也很享受目前這種狀態。

一開董事會，董事長總是坐在某個特別的位置上，說一不二，其他董事除了鼓掌就只剩鼓掌了。這在非上市公司中非常常見。

這種狀態在企業的內部管理中，幾乎不會有什麼大問題，只不過是職業經理人的積極性發揮不出來，然後成長的慢一些而已，企業後續無人而已，不過，只要董事長足夠牛逼，並一直牛逼下去，也行。但是，行為一旦對外，效果就不一樣了。比如，公司董事長（如果他同時不是法定代表人的話）在外邊看中一塊兒地，決定要以公司的名義拿下。這個時候，你說，董事長說的話，對方能信其一言九鼎嗎？恐怕很難，很難，很難。不見到股東會決議，恐怕賣地的人一個字兒都不想再多說了。有沒有法定的權力來源，對內效果，和對外效果是不一樣的，當然了，這個問題涉及到公司治理與公司管理的區分，關於這個話題，我們後期會專門談到，這裡點到為止。這是董事長的第三種權力來源。

· 創始人身份的事實性重疊。

有些企業的董事長已經不再是大股東，甚至連股東都不是了（比如被收購的公司，原有的管理團隊完全保留的情況下），章程和決議也沒有什麼授權，但是他在公司中依然有至高無上的地位，說一不二，兄弟們都願意聽他的，連供應商也願意聽他的，比如雷士照明的

吳長江

就能做到了這一點。這又是為什麼呢？這種情況一般出現在，公司的董事長身份與創始人身份重疊，表面上看這個董事長很牛逼，但是權力並不來自於“董事長”這個頭銜，而來自於創始人在創業過程中透過不斷地攻城略地、不斷地帶領企業從一個成功走向另一個成功，由此所形成的天然權威。部下們和合作機構都認他這張臉，對他無比信服，這也是一種權力來源。

搞清楚上面所說的董事長的4個權力來源，我們就明白了：

一個公司的董事長並沒有什麼天然的權力，他不過是股東會的一個代理機構。權力是大，是小，不取決於“董事長”這個名頭兒，而取決於公司的股東會、董事會如何給他分配權力，也取決於他在創立公司過程中有沒有形成創始人的權威。

好，弄明白這個基礎問題之後，咱們再回頭解決一開始我們提到的、關於華為輪值董事長的那2個問題：

· 梁華既然擔任公司董事長了，華為為什麼還要設定輪值董事長呢？

· 接下來的問題是，董事長和輪值董事長，到底誰的官兒大？誰領導誰？

第2個問題比較好回答，今天咱們先說這個。

3月23日華為董事會的選舉結果，是以持股代公告【2018】001號檔案釋出的。所謂“持股代”字，是指“華為投資控股有限公司工會持股員工代表會”，關於這個工會持股員工代表會是什麼鬼，咱們在公號“名庭聊股權”的前期文章中有詳細介紹，感興趣的朋友可以去查閱“ 你只看到華為的財散人聚，卻沒有看到背後的股權玄機 ”一文。

這裡不再多說，大家只要瞭解這樣幾個事實就夠了：

· 華為投資控股有限公司是華為的母公司。

· 這家母公司的股東只有2個，一個是工會（全名：華為投資控股有限公司工會委員會）持股98.6%，一個是任正非持股1.4%。

· 工會持股員工代表會，是代表工會來履行股東權利的一個機構，相當於咱們今天經常提到的持股平臺，背後有一大堆持有華為虛擬股的員工。關於持股平臺，不瞭解的，可以去查閱“名庭聊股權”的前期文章。

在這個001號檔案裡，對於輪值董事長的地位有個原則性的介紹，是這樣表述的：

輪值董事長在當值期間是公司最高領袖，領導公司董事會和常務董事會。

那麼，在華為，董事長的地位又是什麼呢？我們看不到華為公司的章程，所以無法從規範層面上給出答案。

不過，關於董事長與輪值董事長的權力劃分，網上曝出的資料是這樣的：

董事長履行治理責任，包括對外負責公司公共關係及形象維護等，以及主持公司持股員工代表會運作。這裡面咱們要特別注意“以及”後面的內容，我的個人總結是，由於中國文化的奧妙，當這兩個字出現的時候通常都很有藝術性。我們讀者習慣於重點關注“以及”前面的內容，所以時常被“欺騙”，因為人家有時候強調的是後者。

輪值董事長的職責是，對內聚焦公司的管理，透過領導董事會常務委員會和董事會的工作，帶領公司前進。

由此可以得出這個問題的答案：

· 董事長梁華，是形式董事長。與前任董事長孫亞芳一樣，在公司董事會層面，履行的是象徵性功能，包括對外擔任法定代表人。其實際功能，更偏重於主持公司持股員工代表會運作，也就是說，梁華的使命是控制持股員工代表會，這個才是真實面貌。

· 輪值董事長，是實質董事長。他才是我們日常生活中見到的那個有實權、比較牛逼的“董事長”，是公司經營管理的權力中心。

那麼，華為為什麼會出現這種局面呢？一個形式董事長是長期的，一個實質董事長是輪值的。這就是我們之前問到的第一個問題：梁華既然擔任公司董事長了，華為為什麼還要設定輪值董事長呢？

關於這個話題，且聽下回分解。

Ok，今天的內容就是這樣，我是合一股權的

股權架構

師房名庭，咱們下期內容再見。