導 讀

在創業路上的你，在第一堂課必須要學會使用兩個神器：股權和法律。股權是一個連線價值的工具，而法律是一個保護利益的武器。

寶能萬科之爭引起社會廣泛關注與各界思考。曾經的西少爺、真功夫等明星企業風光無兩，但背後更多的是股東利益之爭，落到慘烈教訓。創業者需要提高法律股權意識，正確挑選合夥人，真正保護好創業專案。

從兩個案例說起

案例1：“真功夫”

真功夫創立於1990年，目前是中國最大的中式快餐連鎖品牌，門店遍佈全國50多個城市，門店近千家。但如果不是股權紛爭，真功夫可能比現在發展的更快。

1990年，潘宇海在東莞創業，開辦“168甜品屋。1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰與姐夫蔡達標與潘宇海合作開店，潘宇海佔50%，蔡達標占25%，潘敏峰佔25%。隨著公司從“168蒸品店”到“雙種子公司”，最後到“真功夫”，這種股權設計並沒有改變。

直到2006年，蔡達標和潘敏峰協議離婚，潘敏峰放棄了自己的25%的股權給蔡達標，潘宇海與蔡達標兩人的股權也由此變成了50：50。

2007年“真功夫”引入了兩家風險投資基金，謀求上市。“真功夫”在蔡達標的主持下，開始推行去“家族化”的內部管理改革，以職業經理人替代原來的部分家族管理人員，這些人基本上都是由蔡總授職授權，潘宇海被架空，二人的矛盾公開化。

再後來，就是大家知曉的，潘宇海不滿被邊緣化，狀告蔡達標，蔡達標因挪用公司資產被捕，資本方退出，再後來潘宇海重新掌舵，公司重新起航。

雖然真功夫的股權之爭暫時告一段落，但是卻錯失了中式快餐發展的黃金時期，股權之爭的幾年，開店數量幾近停滯，IPO也隨之泡湯。假設沒有股權紛爭，真功夫在國內完全有可能和肯德基、麥當勞一較高下。

案例2：“海底撈”

說到股權分配另一個值得討論的便是海底撈的例子。

1994年，四個要好的年青人在四川簡陽開設了一家只有4張桌子的小火鍋店，這就是海底撈的第一家店，4個人各佔25%的股份。後來，這四個年青人結成了兩對夫妻，兩家人各佔50%股份。

隨著企業的發展，張勇逐漸成為公司領袖，幾乎所有大事難事都是張勇拿主意，他認為另外3個股東跟不上企業的發展，先後讓他們離開企業只做股東。張勇最早先讓自己的太太離開，2004年辭退了施永宏的太太。又於2007年，在海底撈步入快速發展的時候，張比較強勢的讓施永宏退出了公司管理，還以原始出資額的價格從施永宏夫婦的手中購買了18%的股權，張勇夫婦成了海底撈的絕對控股股東。

海底撈以透過內部回購的方式，解決了股權均分的創業者天花板的問題，這一方面得益於海底撈從一開始就是張勇為主、施永宏為輔，形成了張勇是核心股東的事實，另一方面也得益於施永宏的大度、豁達與忍讓。這一股權分配的改革避開了可能的股東矛盾的風險，將海底撈從家族企業管理轉向標準化流程的企業管理，奠定其未來的發展，截止到2011年底，海底撈總資產9。5億，淨資產7。24億，淨利潤2。9億，資產回報率為30。5%，淨資產收益率高達40%，已成為整個餐飲業學習的標杆和各路資本追逐的“香餑餑”。

為什麼要設計股權架構？

明晰合夥人的權，責，利

合夥創業講究情懷沒錯，但最終也是要實現實際利益，怎麼能夠體現你的利益和價值，很重要一點就是股權、股比。後者是你在這個專案中的作用，以及利益的重要體現。

有助於創業公司的穩定

也許我們在創業的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得，什麼股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現問題，因為在剛開始關係好的時候，大家都不能好好談，出現問題肯定更不能好好談，最終的結果是創業專案受到影響。

影響公司的控制權

透過開頭的案例可以看出，都是控制權的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免。

方便融資

現在投資人跟你談投資的時候，會關注你的產品，關注你的情懷，關注你的進展，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們是肯定不會投資的。

進入資本市場的必要條件

相信每個創業者的創業專案都有IPO這個目標，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權結構要明晰，合理。

設計股權架構有哪些原則？

1最差的股權架構是均等

為什麼？因為不同的合夥人對專案的貢獻是不一樣的。雖然你出一百我出一百這種出資構成是一樣的，但在實際操作過程中，每個人擅長的點不一樣，他對企業，對創業專案的貢獻度是不一樣的。

如果股權一樣，貢獻度不一樣，在創業的早期可能還OK，專案沒做成就拉倒，專案做成了肯定會有矛盾。下圖中的這幾個案例就是教訓。

這個時候，海底撈就是你的老師，海底撈在當初也面對著股權均等的情況。面對股權平分，無論處於什麼階段，調整股權結構，協商或者回購的方式都可以考慮。

好的股權結構標準

簡單明晰

在創始的階段，創業公司一般比較草根，合夥人不是特別多。比較合理的架構是三個人。

有些人會問，投資人在投資的時候會看你的創業團隊，那合夥人是不是一定要有完整的組合？這不一定。投資人在投資的時候，首先關注的是你的產品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創始合夥人的人數而刻意增加。

一定要有帶頭大哥

也就是核心股東。一定要有一個人，能夠拍板說這個事情就這麼定了。

資源互補

股東之間要信任

股權蛋糕該如何切？這個問題，創業團隊在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其實這是不對的，在設計股權架構時，我們得先把別人的切掉，也就是預留一部分股權，最後的才是自己的。

預留股權的重要性

預留股權激勵

現在大家都去創業，招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講，我給你多少的股權或者股權激勵，一般他是不會輕易來的。

為吸收新的合夥人預留

上面講到，不能為了刻意追求合夥人的結構硬拉一個人來做CTO，如果專案已經開始，但還差一個CTO，或者CFO，這種情況下一定要預留股權出來，用來吸收新的合夥人。

有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因為未來融資時股權是要稀釋的。

所以一般來說，預留的部分可以放在股權激勵池裡，新的人進來之後再分配給他。

融資預估

創業專案最終IPO的時候，CEO如果能有10%的股權就不錯了。所以在融資的時候一定要適當的預估，這樣大家就不會想著，我辛辛苦苦做的企業，到最後，股權怎麼就這麼少？

股權如何分配？

看出資

創業初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦的，所以，啟動資金非常珍貴。

這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個專案，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻是不一樣的。假設我們資源差不多，我出200萬的話，可能佔40%的股權，同時可能又擔任其他的角色。

帶頭大哥要有比較大的股權

能夠分配給合夥人的股權，除了其他合夥人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權，但同時他也要有更多的擔當。

看合夥人的優勢

創業過程中，無非就幾個資源：資金、專利、創意、技術、運營、個人品牌。一定要充分評估在創業的不同階段——初創，發展，成熟，出現的變化。

在創業的不同階段，不同人的貢獻是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個人運營好像挺不錯的，就把那15%給他。 等到專案的執行過程中發現他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。

所以在創業初期，不建議把股權分足，應該給股權調整預留空間。比如說，COO本來應該拿15%，CTO是20%的，可以把每個人的股比都先降5%下來，放在股權池裡。合夥人之間進行約定，我們還有這些預留，以後會根據專案開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權的調整。

這裡要講一下個人品牌，也很重要。打個不太形象的比方，如果雷軍是我的合夥人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情。可以這樣說，個人品牌對有些專案的加分是很大的。

要有明顯的股權架構的梯次

剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權梯次，才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權、話語權。

股權成熟：專治合夥人中途退出

在創業過程中，我們剛開始飲血為盟，要拼出一番事業。但是中間可能會各懷鬼胎，因為主觀或客觀的因素離開創業團隊。

1、幾種常見的股權成熟模式

按年成熟

打個比方，A、B、C合夥創業，股比是6：3：1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。

他手上還有10%的股份，如果專案做起來了，他等於坐享其成，這樣對團隊裡的其他人是不公平的。

這個時候，就可以實行股權成熟制度，事先約定，股權按4年成熟來算，我們一起幹四年，預估四年企業能成熟。

不管以後怎樣，每幹一年就成熟25%，C幹滿一年整離開了，他可以拿走2。5%（10%X1/4）的股份，剩下的7。5%就不是C的了。

剩下的7。5%有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合夥人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。

按專案進度

比如說產品測試、迭代、推出、推廣，達到多少的使用者數……這種方式對於一些自媒體運營的創業專案比較有用。

不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什麼不讓我成熟？

按融資進度

這個進度可以印證產品的成熟，這是來自資本市場，即外部的的評價，可以實現約定完成融資時A得多少B得多少C得多少。

按專案的運營業績(營收、利潤)

因為有些專案離錢比較近，覺得團隊能賺錢，那我們就投錢。在這種情況下，可以根據業績進行約定。

2、如果股權不成熟怎麼辦？

假如我是B，佔30%股份，雖然只幹了一年，或者剛開始幹，但是我的股東權利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響，如果不成熟，要考慮哪些情況？

主動離職

股份必須讓出來。

因自身原因無法履職

股東因為自身的原因，比如身體，能力問題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。

故意和重大過失

在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情，這種情況下會被解職，肯定就是離開。

面對合夥人異常退出狀況

在專案推進過程中，會遇到比如合夥人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合夥人退出，創業團隊應提前設計法律應對方案，可以減少對專案的影響。

離婚

如果合夥人夫妻之間沒有做財產約定，那麼股權依法屬於夫妻共同財產。如A合夥人離婚，他所持有的股權將被視為夫妻共同財產進行分割，這顯然不利於專案的開展。

這裡可以引入“土豆條款”。土豆上市時因為離婚的事情導致IPO受到影響，所以有了一個土豆條款——約定股權歸合夥人一方所有。

在合夥協議裡，我建議約定特別條款，要求合夥人一致與現有或未來配偶約定股權為合夥人一方個人財產，或約定如離婚，配偶不主張任何權利。

繼承

公司股權屬於遺產，依我國《繼承法》、《公司法》規定，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產權益。但由於創業專案“人合”的特殊性，由繼承人繼承合夥人的股東資格，顯然不利於專案事業。

《公司法》未一概規定股東資格必須要被繼承，假如你的合夥人C走了，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽，他們跟你做合夥人肯定是不行的。

公司章程可以約定合夥人的有權繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權財產權益。因此，我一般要求創業團隊，為確保專案的有序、良性推進，在公司章程約定合夥人的有權繼承人只能繼承股權的財產權益，不能繼承股東資格。