在紐約五大家族戰爭之後，時間來到了1958年，柯里昂家族已經在內華達州站穩了腳跟並意圖接管邁阿密的博彩業。此時整個家族上下正在慶祝邁克爾的兒子安東尼。維託。柯里昂（邁克爾以自己的父親的名字作為兒子的中間名）的首度聖餐禮。宴會的陣容十分盛大，內華達州的派特。蓋瑞參議員夫婦受邀來到了現場，邁克爾的妹妹康妮也回到了家，與她同行的還有她的新男朋友，一名叫梅爾的美國男人。在丈夫卡洛死後，康妮的生活開始放縱起來，她四處勾搭男人，這令邁克爾十分頭疼，老柯里昂夫人和邁克爾都責備康妮對自己的孩子不管不顧，可是康妮卻執迷不悟，固執地要和梅爾結婚。蓋瑞參議員在宴會現場感謝邁克爾以自己兒子的名義為內華達州立大學捐贈的鉅額款項，而這在邁克爾看來不過是柯里昂家族產業合法化程序上的一步。在二人的私下會面中，蓋瑞參議員暴露了自己偽善的本性，他表示自己從來都沒有正眼看過柯里昂家族，並且以旅館營業執照為籌碼敲詐邁克爾，而後者的態度也很強硬，堅決不和參議員談任何條件，參議員只得悻悻然離開。

弗雷多遇見了從紐約趕來的弗蘭克。潘坦居里和手下威利。契奇，此時克萊門扎已經去世，而潘坦居里則是他的繼承人，是老一輩西西里人的代表。邁克爾這邊則接見了來自邁阿密的約翰尼。尤拉，他是猶太人海門。羅斯的代表，而羅斯則是唐。柯里昂曾經的合作伙伴。尤拉表示，羅斯同意支援柯里昂家族在邁阿密的計劃，兩方正式達成了合作。當晚，柯里昂一家和潘坦居里、梅爾以及弗雷多的妻子——一個標準的美國女性一起吃飯，結果後者酒性大發，公開侮辱弗雷多和西西里人，令在場眾人十分難堪。邁克爾在私下接見潘坦居里，遭到其其大倒苦水：克萊門扎去世之後，紐約的羅薩多兄弟妄圖侵佔潘坦居里的勢力，而他們的幕後主使可能正是海門。羅斯，所以潘坦居里希望邁克爾能夠支援自己進行反擊。由於和羅斯有合作在身，邁克爾拒絕了潘坦居里的請求並要求他與羅薩多兄弟講和，後者大為不滿，並告訴了邁克爾一句重要的話：唐。柯里昂過去曾和羅斯合作過，但是卻從來沒有信任過羅斯。

會面過後，邁克爾和妻子凱。亞當斯一起跳舞，此時的凱又懷孕了，而邁克爾迫切地希望這還是一個男孩。凱向邁克爾抱怨說，他曾向自己承諾過，柯里昂家族的產業會在五年之內完全合法化，而現在七年已經過去了，承諾卻沒有完全兌現，邁克爾則表示自己一直在努力當中。就在回到臥室之後，二人遭到了槍手的襲擊，所幸邁克爾反應迅速才沒有人員傷亡。柯里昂家族陷入了緊急狀態，邁克爾下令活捉槍手，因為此時他確定是家族內部出現了叛徒。隨後，邁克爾找到了湯姆，並將掌管家族的權力暫時託付給他，因為他自己要去一趟邁阿密。此前邁克爾一直將湯姆排除在家族事務之外，只讓他處理一些特殊情況，而現在邁克爾身邊能夠信任的人只有湯姆和弗雷多，可弗雷多軟弱無能，所以臨時掌管家族的任務只能交到湯姆手上。沒過多久，槍手的屍體在弗雷多的門外被找到，邁克爾來到兒子的房間告別，隨後便踏上了前往邁阿密的列車。

邁克爾來到了邁阿密拜訪海門。羅斯，羅斯的年事已高，每天都需要人照顧。在兩人的談話中，邁克爾說到，他懷疑是潘坦居里由於自己沒有同意其對羅薩多兄弟的報復而對自己下毒手，而現在他正在計劃除掉潘坦居里。羅斯則表示潘坦居里只是一個無關緊要的小角色，而自己和邁克爾的合作則會創造歷史。拜訪完羅斯之後，邁克爾隨即動身前往紐約去找潘坦居里，現在的他正居住在柯里昂家的老宅之中。邁克爾向其說明了那晚遇襲的事情，並確定是羅斯指使人刺殺的自己。原來邁克爾早就懷疑了羅斯，而同他合作的原因是唐。柯里昂教過自己一個道理：親近自己的朋友，同時要更親近自己的敵人。邁克爾之前拜訪羅斯是為了讓其認為柯里昂家族和他依然是合作關係，而這樣自己便能查出家裡的叛徒是誰。邁克爾要求潘坦居里同羅薩多兄弟和談以幫助自己的復仇計劃，潘坦居里同意了。熟睡中的弗雷多接到了約翰尼。尤拉的電話，得知了潘坦居里要和羅薩多兄弟會面的事情，而尤拉要求弗雷多打探潘坦居里的底細，並表示邁克爾絕對不會知道他們倆的對話，弗雷多陷入了糾結之中，原來，他就是柯里昂家族中的背叛者。

潘坦居里來到了約定的地點同羅薩多兄弟見面，但是卻遭到了襲擊，襲擊者自稱是邁克爾。柯里昂派來的人。潘坦居里和威利。契奇死裡逃生，但是契奇卻受了重傷。湯姆來到了弗雷多經營的酒店處理事務，原來是蓋瑞參議員在這裡尋歡作樂，結果“誤殺”了一名妓女，儘管參議員百般澄清自己是無辜的，但犯罪現場擺在眼前，自己的政治生涯恐怕就要被斷送了。結果湯姆出面擺平了這件事情，而參議員也就此被柯里昂家族所控制，原來這一切都是邁克爾的計劃。

邁克爾來到了哈瓦那同羅斯以及美國其他的工業巨頭一起和古巴獨裁政府商討合作事宜，而此時的古巴正深陷革命的浪潮之中。眾人在古巴的時候恰逢羅斯的生日，在生日會上，羅斯向眾人宣佈自己在古巴的產業將會由邁克爾全權繼承，而其他人也會有相應的一份。邁克爾說到自己感覺古巴的革命黨會贏得最後的勝利，原因是他在路上看到了一名被捕的革命黨成員引爆了身上的手榴彈，與憲兵隊長同歸於盡。羅斯懷疑這是邁克爾由於害怕革命黨獲得勝利而不肯出錢投資在古巴的產業，於是便同他講了自己曾經和唐。柯里昂之前在此的合作。弗雷多風塵僕僕從美國趕來，身上攜帶著邁克爾需要的二百萬美金，在兄弟二人的談話當中邁克爾提到，羅斯正準備刺殺自己，這樣他就能吞併柯里昂家族的產業，而他也早已做好了計劃：他準備在新年夜之前幹掉羅斯。而當務之急是蓋瑞參議員也要來到哈瓦那，弗雷多的任務就是發揮自己一直以來的特長，為參議員和其他人安排娛樂專案。邁克爾在深夜會見羅斯，而羅斯則為邁克爾現在還沒有交出投資款項而大動肝火，他給了邁克爾最後的期限，而後者則在羅斯走後示意自己的保鏢準備行動。

哈瓦那的新年之夜無疑是熱鬧非凡的，參議員和眾多美國工業巨頭在這裡玩的非常享受，這一切都要歸功於弗雷多的安排。然而，就在眾人一片歡樂之時，得意忘形的弗雷多不小心說出了自己和約翰尼。尤拉認識的事實，在他們身後的邁克爾深感絕望，他一直以來的懷疑成真了：自己最親愛的哥哥就是家族的叛徒。另一邊，邁克爾的西西里保鏢潛入羅斯的家裡準備殺掉這個病入膏肓的老人，在幹掉尤拉之後保鏢發現，羅斯的病情急劇惡化，需要立刻送到醫院治療，保鏢隨即來到羅斯所在的醫院，但卻在快要成功之時被趕來的警察擊斃，功虧一簣。新年夜的晚會上，邁克爾當面向弗雷多攤牌，指出他就是家族中的叛徒，而正在這時，古巴當局宣佈，革命黨的攻勢已經不可阻擋，政府已經垮臺。在一片驚慌當中，邁克爾要求弗雷多和他一起走，這個時候儘管很失望，可邁克爾還是認弗雷多這個二哥的，但是後者卻拒絕了弟弟的請求，在羅斯勢力的幫助下回到了美國。

返回內華達之後，邁克爾從湯姆口中得知羅斯和弗雷多沒有死，還有一個噩耗：他的妻子凱流產了。歸國之後的邁克爾遭到了調查委員會的指控，委員會認為柯里昂家族存在著不法的交易勾當。在湯姆的幫助下，邁克尓有條不紊地進行著辯護工作，並請來了受到自己控制的蓋瑞參議員為自己證明，這讓委員會也無法判定邁克爾有罪。就在這時，潘坦居里和契奇作為汙點證人出庭作證，指控邁克爾曾試圖謀殺自己，這一下子打亂了柯里昂家族的陣腳，邁克爾明白了這一切都是海門。羅斯設下的局，他派人佯裝邁克爾的手下刺殺潘坦居里以嫁禍栽贓，妄圖藉助美國政府除掉邁克爾。後來，邁克爾找到了成功從古巴脫身的弗雷多，兩兄弟在此進行了面對面的交鋒，弗雷多抱怨自己在家族中從來都是受人擺佈的棋子，無論是父親還是邁克爾都沒有想過重用自己，而邁克爾則對二哥背叛家族的行為倍感失望，自此兩兄弟徹底決裂，但出於母親的面子，邁克爾還不方便處置弗雷多。辯護工作到達了一個焦灼的狀態，邁克爾派人從西西里接來了潘坦居里最敬重的兄長，看到自己的大哥為邁克爾出庭，潘坦居里這才明白，原來一切都是一場誤會，旋即推翻了自己之前所有的證詞，邁克爾被判無罪。事後，湯姆來到汙點證人的保護所看望潘坦居里，而潘坦居里也對湯姆的暗示心領神會，兩人做了最後的告別，湯姆走後，潘坦居里被發現在浴室中自殺身亡。

在解決完辯護工作之後，邁克爾本以為自己能夠將重心集中在對付羅斯上，但在此時，凱找上了邁克爾做告別，原來他早已受夠了邁克爾每天的謊話連篇，決定帶著孩子離開柯里昂家族。在兩人的爭執之中，凱一氣之下說出了自己流產的真相：原來凱並沒有流產，而是她自願做了墮胎手術，因為她不願意再懷上邁克爾。柯里昂的孩子。知道了真相的邁克爾受到了極大的打擊，他將凱孤身一人趕出了柯里昂家族，並不讓她再見到孩子。正所謂禍不單行，邁克爾的母親，老柯里昂夫人去世了，而康妮此時也浪子回頭，回到了自己的家庭。在母親的葬禮上，康妮祈求邁克爾能夠原諒弗雷多，而邁克爾也在勸說之下和弗雷多見面，兄弟二人緊緊相擁，重歸於好，但是邁克爾對自己的保鏢示意時的眼神似乎說明了自己並沒有真正原諒二哥。

葬禮後不久，邁克爾派自己的手下在機場幹掉了回國的海門。羅斯，他終於贏得了最後的勝利。弗雷多此時已被軟禁在家，整日陪著自己的侄子安東尼釣魚，可以看出，他真的很疼愛安東尼。一天，叔侄二人原本計劃到湖中垂釣，但是臨行前邁克爾支走了安東尼，並命令保鏢在垂釣過程中殺死了弗雷多。手刃了親生哥哥的邁克爾獨自坐在庭院的長椅上，迷茫且無助地眺望著遠方，他的思緒回到了將近二十年之前，那個時候父親和大哥桑尼還活著，康妮也剛剛和卡洛。裡齊認識，當邁克爾宣佈自己要參軍開赴前線的時候遭到了全家人一致的反對，可弗雷多卻是唯一一個理解並支援他的人。。。

（第二部分 完）