【小兵評析】

1。 一個是二股東一個是四股東，一個持股20%多，一個持股4%以上，兩位都是公司的元老級創始人。

2。 2005年，二股東加入了

安佑生物集團

，因為安佑生物要準備上市，安佑生物做畜牧養殖而發行人是做獸藥的，為了解決同業競爭問題，二股東在2013年把股權全部轉讓給了實際控制人。安佑生物IPO是2016年3月申報的材料，這樣看時間點基本上是吻合的。

3。 2013年，同時轉讓股權的，還有持股比例超過4%的四股東，原因是因為他曾經擔任過

全民所有制

養豬場的法定代表人，不符合法律規定。是曾經擔任還是一直擔任，難道不再擔任之後就不能持股嗎？這個公司披露的資訊並沒有交代清楚，轉讓的理由並不是那麼充分。

4。 任何公司的歷史沿革中，進行任何股權的調整都是常見的，只要轉讓具有合理性也能夠說得清楚就完全沒有問題。從上述股權轉讓的理由上來看，儘管有些沒有交代清楚，不過理由至少是合理的，一個是為了解決同業競爭一個是因為身份特殊，就算是身份特殊已經沒有必要轉讓股權，但是我為了更加嚴格管理股東身份，這樣做也無可厚非。

5。 但是，後面的處理才更加讓人大跌眼鏡。小兵以前一直講，股權轉讓一個是看理由，一個看轉讓方和受讓方，而最最關鍵的是價款的支付。因為：

你的理由可以騙人，但是你的錢包不會騙人，只要你足額支付了價款，我就相信你是真心的轉讓。

6。 兩位股東把股權以原始出資額的價格轉讓給了實際控制人，實際控制人說我沒有錢，但是股權轉讓我又不能不給錢，於是就是這樣的操作：

實際控制人借錢支付給兩位股東價款，然後再把錢支付多少全部借回來，透過實際控制人親屬賬戶轉回來，親屬再轉給實際控制人。實際控制人承諾，我借你的錢我分十年還給你，一年的利息5%。

7。 我擦，這個實際控制人真是窮的，都2013年了，500多萬的

股權轉讓款

一分錢拿不出來，還要分十年償還，我要是那轉讓股權的股東，真的可能會一口鹽汽水噴的滿天花板。果真如此，我就想問：

既然是正常的股權轉讓，兩位股東沒有考慮過把股權轉讓給第三方嗎，為什麼一定要拿不到一分錢的情況下轉讓給實際控制人？

8。 當然，也有一種情況：

那就是本來這就是股份代持，但是操作的時候操作成實際股權轉讓，然後轉讓款不過是走了一圈帳不需要實際支付。而前面的解釋和操作，可能是中介機構出的技巧和策略。當然，這就是一種猜測。

9。 當然，實際控制人後來還是透過股份分紅和土地拍賣款獲取的金額及時償還了轉讓款，當時然也都做了承諾並且做了公證，這樣的懸案或者也只能是當事人心裡清楚，我們沒有其他證據推翻。不過，這樣的騷操作，還是希望以後能夠少一些吧。

10。 二股東為了安佑生物上市轉讓了20%多的股權，結果2018年安佑生物IPO被否，看到今天的情況，不知道如何感想？

【問詢意見】

請發行人代表說明

段紹鈞

、王家聖向實際控制人進行股權轉讓，實際控制人支付上述股權轉讓款後向段紹鈞、王家聖借回相關款項的原因及合理性。請保薦人代表發表明確意見。

【披露資訊】

1、股權轉讓的背景及原因

2009 年3 月

張衛元

、段紹鈞、王家聖、操繼躍四人合作成立武漢統盛，截至2013 年3 月段紹鈞、王家聖分別累計出資武漢統盛449。08 萬元、90。65 萬元，具體情況如下：

段紹鈞自2005 年起加入安佑生物集團，任飼料業務板塊子公司山川生物科技（武漢）有限公司總經理。安佑生物主要從事豬用飼料等業務，與武漢統盛控股子公司回盛生物業務存在一定的重合，在安佑生物開始籌劃上市事宜時，為避免潛在的同業競爭，段紹鈞選擇轉讓其持有武漢統盛的全部股權。

王家聖曾任全民所有制企業湖北桑梓湖種豬場法定代表人，投資武漢統盛不符合《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》中相關規定，所以轉讓其持有武漢統盛的全部股權。

2013 年3 月14 日，武漢統盛作出股東會決議，同意股東段紹鈞將其持有武漢統盛20。34%股權（對應出資額449。08 萬元）轉讓給張衛元，股東王家聖將其持有武漢統盛2。90%股權（對應出資額64。01 萬元）轉讓給張衛元，將其持有武漢統盛0。75%股權（對應出資額16。64 萬元）轉讓給

劉潔

，將其持有武漢統盛0。45%股權（對應出資額10 萬元）轉讓給甘歡。同日，各方分別簽署了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓價格經雙方協商，參照2011 年12 月武漢統盛引進員工股東時各方協商的股權轉讓價格確定，為單位註冊資本3 元。

2、股權轉讓款項支付情況

由於張衛元資金較為緊張，2013 年4 月3 日張衛元和

餘姣娥

夫婦向段紹鈞開具了借據，

約定將上述股權轉讓款項由其夫婦借回並分十年還清，按年5%支付利息。張衛元與王家聖亦透過口頭約定的方式將上述股權轉讓款項由其借回使

用。

經各方協商，考慮到股權轉讓行為與借款行為分屬兩種不同法律關係，為避免混淆款項性質，決定資金分不同路徑收付，股權轉讓款由張衛元直接支付，而借款由張衛元親屬代為收款再轉回，以將股權轉讓款與借款加以明顯區分。

2014 年6 月至7 月，張衛元籌措資金共計400 萬元，分若干次向段紹鈞支付上述股權轉讓款項共計1，347。26 萬元，再由段紹鈞透過張衛元親屬轉回借予張衛元繼續使用。同時，張衛元亦與王家聖協商，比照上述做法，分若干次向王家

聖累計支付上述股權轉讓款共計192 萬元後，再由王家聖透過張衛元親屬轉回借予張衛元繼續使用。

張衛元主要收入來源為自發行人處領取的薪酬及自武漢統盛領取的分紅款，主要在取得武漢統盛分紅款後向段紹鈞及王家聖償還上述債務，具體情況如下：

（1）武漢統盛於2017 年8 月取得發行人向其分紅款後，分紅共計1，353 萬元，其中張衛元和餘姣娥夫婦取得分紅款稅後共計925 萬元，並向段紹鈞償還共計319 萬元；

（2）武漢統盛於2019 年8 月取得其子公司湖北啟達土地拍賣款後，於2019年10 月分紅共計1，000 萬元，其中張衛元和餘姣娥夫婦取得稅後分紅款共計683萬元，並向段紹鈞償還400 萬元，向王家聖償還全部債務192 萬元；

（3）武漢統盛於2019 年10 月取得發行人向其分紅款後，分紅共計1，300萬元，其中張衛元和餘姣娥夫婦取得分紅款稅後共計888 萬元，並向段紹鈞償還全部剩餘債務628。228 萬元以及借款相應利息共計406。95 萬元。

截至目前，張衛元和餘姣娥夫婦已向段紹鈞、王家聖全額償還上述債務及相應利息，段紹鈞和王家聖均已履行上述股權轉讓個人所得稅的納稅義務。

3、股權轉讓相關事項的宣告承諾及公證情況

張衛元和段紹鈞、王家聖於2019 年10 月簽署了宣告書，確認段紹鈞已將上述武漢統盛股權轉讓給張衛元，王家聖已將上述武漢統盛股權轉讓給張衛元、劉

潔、甘歡等三人，股權轉讓真實、合法、有效，不存在任何糾紛。段紹鈞及王家聖不再持有武漢統盛任何股權，不再對上述股權主張任何權利，張衛元所持有的股權系其本人持有，未代他人持有武漢統盛的股權。武漢市東西湖

公證處

就此事項出具了（2019）鄂東內證字第10151 號、第10152 號、第10218 號、第10219號、第10220 號、第10221 號《

公證書

》。

張衛元和段紹鈞、王家聖於2019 年10 月簽署了承諾函，確認段紹鈞、王家聖曾將相關股權轉讓相關款項借予張衛元使用，張衛元已向段紹鈞、王家聖全額償還上述債務及相應利息，各方不存在任何

債權債務關係

，亦不存在任何紛。

實際控制人張衛元、餘姣娥夫婦已出具了承諾函，實際控制人所持股權以自有資金形成，與任何其他第三方之間不存在委託、信託等股權代持或其他利益安排；未在該等股權上設定任何第三人權益，未對該等股權所含的投票權、

收益權

作任何限制性安排；該等股權不存在任何被凍結或權屬爭議、糾紛，以及其他權利限制的情況。實際控制人不存在其他民間借貸的情形。

4、發行人與安佑生物的交易情況

安佑生物自2014 年起開拓生豬養殖業務板塊，自2015 年起養殖板塊快速發展，發行人於2015 年起開始與安佑生物進行合作，向其養殖板塊子公司銷售獸藥產品。報告期內發行人與安佑生物交易金額及佔同期總銷售收入比例如下：

段紹鈞與張衛元上述股權轉讓發生時間為2013 年3 月，當時安佑生物主要從事豬用飼料的生產及銷售等業務，尚未開始從事生豬養殖業務，亦未與發行人進行業務往來。

安佑生物獸藥產品的對外採購採用招標制度，招標結果須經全體招標小組成員簽字確認，並由安佑生物風險控制中心、養殖板塊子公司總經理及董事長共同確認。安佑生物根據招標結果確定集中採購合格供應商及相應產品的目錄，採購部門根據養殖公司藥品採購計劃向供應商進行集中採購。報告期內，安佑生物與發行人的合作已履行必要的招標程式，段紹鈞未作為招標評標小組成員進行評標工作。

報告期內，發行人與安佑生物交易價格由雙方經招投標確定，交易價格公允，

交易毛利率處於合理水平，處於各年度前十大主要直銷客戶毛利率區間內，與全體直銷客戶平均水平相近。發行人與安佑生物銷售信用政策及結算週期經雙方協商確定，與發行人直銷模式其他主要客戶未有顯著差異。