在中國做網際網路，繞不過的一個話題就是VIE。VIE本來是個財務詞彙，叫variable interest entity，也就是上市公司和實際運營的公司之間並非控股關係，而是協議控制關係，透過一紙協議的規定，實現財報的合併。用人話說就是A公司並不實際持有B公司的股權，但A/B公司簽了一份協議，規定B公司的所有權益都歸A公司所有。由於眾所周知的原因，國內的網際網路對外資很不友好，基本上運作網際網路所需要的牌照資質都是不允許外資公司持有的。但網際網路是個投資密集型的行業，大部分投資都來源於美元基金，而美元基金是典型的外資基金，投資人會要求被投資的公司建立外資公司以便日後的退出渠道：如境外IPO。可惜一旦這樣操作，就無法滿足國內法律法規對網際網路公司的資質要求。所以聰明如新浪，巧妙地利用VIE結構，讓上市公司（及其附屬公司）協議控制實際運營的境內公司，達到NASDAQ上市（投資人退出）和中國大陸境內運營（獲取相關資質和牌照）這樣魚與熊掌兼得的狀態。

自新浪後，但凡美元基金投資的中國網際網路公司，都要做這麼一個結構。可以說，中國網際網路的繁榮，離不開VIE。你所能叫得上名字的網際網路公司，幾乎都運作在這個體系之下。

當然，這是個扭曲的組織結構，某種程度上來說是鑽了國內法律的灰色地帶（國家並未明文支援或者反對這一結構）—— 如果沒有契約精神，B公司（運營實體）的法人撕毀協議，A公司（上市實體）幾乎沒有任何迴旋餘地。這個話題就不展開討論，有興趣可以google “支付寶事件”。

途客圈在獲得天使投資的50萬美金後，就不得不做一個複雜的VIE結構。如上所述，一來為投資人準備好一個方便他們退出的公司治理結構，二來方便日後資金的進出。這個VIE結構，包括外匯管理的75號批文登記，差點讓我們的現金流斷裂。

一個VIE結構一般是這樣完成的：

（1） 公司的創始人（管理團隊）設定一個離岸公司。我們常常聽到的BVI公司就是在英屬維京群島設立的離岸公司。BVI公司的好處是無需繳稅，無外匯管制，資產受保護（避免遭受外國政府的徵用和沒收），且高度保護股東的隱私。所以一般BVI公司用做上市實體的持有人。

（2） 該公司的所有股東， 共同成立一個公司，作為上市的主體。一般而言，上市主體會選擇開曼公司。開曼公司比BVI公司更規範，監管更嚴格，主流的境外交易所，比如SEC（美國證券交易委員會），香港聯交所都接受開曼群島註冊的上市公司，所以一般上市主體會選擇開曼公司（離岸公司的其它選擇還有百慕大群島）。當然，註冊美國本土公司，或者香港公司等也都可以作為上市主體，但從法律，財務等方面比起開曼這樣的離岸金融中心而言監管還是緊多了，而且稅收上也沒有太多優惠。

（3） 上市公司的主體（開曼公司）在香港設立一個擁有100%股權的殼公司。設立香港公司的好處是，香港與內地有稅收優惠安排，可以獲得一些稅務豁免，股東分紅給海外公司也有很好的稅率。所以香港公司一般作為海外結構的最後一層，直接股權控制內地的外資企業。

（4） 香港公司再設立一個境內外商投資企業，也就是人們誤稱的WOFE —— 實際為WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）。WFOE是關鍵的一環，最終由WFOE協議控制境內的內資公司（運營實體）。

（5） WFOE與內資公司簽訂一系列協議，達到控制內資公司的目的。

這個結構繞來繞去，很暈。BVI -> Cayman -> HK -> WFOE -> 內資公司，完全是同時滿足資本運作和國內網際網路限制的一種妥協。這個結構的核心是協議控制，所以如果不考慮避稅和其它便利，其實一個最簡單的VIE結構可以做成：Cayman -> WFOE -> 內資公司。這是我瞎想的，估計沒人會這麼做。

途客圈在2012年7月份便已經在海淀註冊好了內資公司「途兒匯智科技有限公司」。做了VIE結構後，這公司被「途客圈有限公司」（大概是這個名字）這樣一個WFOE協議控制，然後如上所述一層層被各種殼公司全資股權控制，直到開曼公司。這個看上去無比複雜的結構是代理幫忙做的，但做這個結構的過程中也少不了辛苦工場的法務。Alex， Kent和我都是第一次做這樣的東西，所以非常興奮，問這問那，似乎有永遠問不完的問題，而工場的法務總監林律師總是很耐心地給我們解答每個問題。

VIE是個美好的，著眼於未來的結構。但它的設立非常費時，尤其是其中關鍵的75號文的處理。我們從2011年10月份拿到50萬美金的投資後就開始設立VIE結構，到次年二月份，這一結構還沒設定好（75號文登記沒做完）。擺在我們很現實的問題是，我們的現金流支撐不到這個結構完全做好的那一天。

從11年6月份公司創立開始，我們自有的50萬人民幣加上工場提供的15萬人民幣種子投資就一直被嚴格地控制用度。即使三個創始人一直不拿工資，養活一個成一定規模的小團隊，現金流還是相當地捉襟見肘（知道我們為什麼如此青睞實習生了吧 ^_^）。到了12年2月，距離我們獲得天使投資四月有餘，我們卻一點都動不了這筆美金；同時，我們的現金流已經告罄。Alex和Kent又一人拿了10萬，作為借款，借給公司來發放員工的工資，而我，家中已無餘錢借給公司週轉。

75號文登記是設立WFOE的關鍵一環，也是我們躺在開曼公司賬上的錢能進入境內，變成人民幣，供我們開銷的重要步驟。這個檔案我沒有具體讀過，當時我的心思全都投在產品開發上，法務那邊時不時需要簽字的檔案我也一掃而過就匆匆書寫大名。所以對這個檔案，我只有個模糊的概念：它是為了阻止熱錢藉著投資的名義無序流入境內的一道防火牆。

只是，這防火牆差一點把我們坑死。12年2月底，經過四個月的煎熬後，我們終於成功設立了WFOE，隨後幾周，我們躺了很久很久的投資終於可以正常花銷了！現在回想起來，這裡能有筆大生意：阿里巴巴應該在開曼群島開設「餘額寶」業務 —— 因為像我們這樣，大額資金在銀行一躺躺好幾個月的例子比比皆是。如果按年化收益率6%計，這四個月投資收益相當可觀啊。

同時，我們的大改版也接近尾聲，每個人屏氣凝神，等待著launch那一天的到來。

（未完待續，本週五繼續連載）

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