資本，是公司法中一切權利的源頭，沒有資本就沒有公司，沒有資本也沒有股東。有了資本，才有了股東，有了資本的多寡，才有了大股東小股東之分。有資本，那麼針對公司的話語權，資本越多，話語權越高。那麼，這就帶來了一個問題，只有少數資本的小股東，在公司中不具有話語權，如何在公司中保護自己的利益呢？

首先我們看下公司法中對於小股東的保護：

第一，中小股東享有知情權。新法34條規定：股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。此外，股東有權查閱公司會計賬簿，在被拒絕後可請求法院要求公司提供查閱。此外，新法117條規定：公司應當定期向股東披露董事、監事、高階管理人員從公司獲得報酬的情況。這些都有利於中小股東瞭解公司的情況和資訊，從而能夠及時維護自身利益。

第二，股份有限公司股東享有提案權。新法103條規定：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召於十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。此項規定允許中小股東聯合起來透過共同提交提案來參會行使自己的權利，對防止經營者對公司過度控制有著重要的遏制作用。

第三，可以實行累計投票制。新法106條規定，股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。這樣做的目的在於防止大股東利用其表決權優勢操縱董事選舉，糾正以前的表決弊端。

第四，中小股東訴訟權。根據新法規定：當公司利益受到損害，經營者不行使訴權，或者董事、高階管理人違反法律、行政法規、公司章程的規定，損害公司利益的，中小股東有權透過訴訟捍衛公司和自己的權益。該制度最大的價值在於可以透過訴權保護中小股東利益，增強了中小股東的投資積極性和信心，對於違規侵犯公司利益的大股東和實際控制人產生威懾力量。

第五，利害關係股東表決權被限制或排除。在公司運營過程中，經常出現股東、董事、監事和高階管理人員之間的利益衝突，例如：公司為股東提供擔保，股東、董事和公司進行交易。這種利益衝突絕大部分發生在大股東、公司實際控制人、經營管理者和公司之間，為了防止資本被濫用，必須排除與該表決事項有利害關係的股東、董事的表決權。新法16條規定，公司為股東或者實際控制人擔保，被擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加股東會為決定該事項而進行的表決。

第六，異議股東享有股份收買請求權。新法第75條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合併、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議透過決議章程使公司存續的。

第七：異議股東的退股權。針對有限責任公司，公司法第75條規定了三種法定情形，公司有其中之一行為的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。針對股份有限公司，公司法第143條規定，股東因對股份有限公司股東大會做出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司必須收購該股東持有的本公司股份。這樣規定健全了中小股東在法定情形下的退出機制，有利於遏制大股東肆意侵害小股東的行為的可能性，而且退股權引入了訴訟解決的機制，增強了具體制度的可操作性。不過法律允許退股的範圍是很有限的，可以考慮將公司其他影響股東根本利益的行為作為股東退股的法定情形。

從公司法的規定中，我們可以看到，法律也在努力地保護小股東的利益，在效率與公平之間努力達到平衡。但是能否有效防止大股東侵害小股東的利益呢？我覺得還是有所欠缺，尤其是很多權利都求助於司法手段進行維護，這樣不僅費時費力，也給小股東的舉證造成了很大的困難。並且大股東侵害小股東合法權益的方式通常具有一定的隱蔽性，小股東很難發現自己的權利受到了損害。

小股東提高自己的話語權，更好地維護自己的利益，更加簡單方便的方式有以下幾種：

第一：小股東之間的聯合。小股東之間，透過股東表決權代理、股東表決權徵集等方式，取得較多的投票權，從而對抗大股東的議題，達到維護小股東權利的 目的。

第二：特殊的章程設計。在公司設立之初，透過投資協議、公司章程等方式，設定與資本份額不一致的投票權，加強小股東的投票權，或者透過設立小股東特殊議案的一票否決權來加強小股東的權利。

究竟選擇何種方式來維護小股東的利益，要綜合整個股東背景以及公司的管理模式來考量，要在維護小股東利益與公司的經營效率之間達到平衡，沒有完美的公司架構和運營模式，只有適合自己的公司架構和運營模式，其他公司的架構只能作為我們設立公司的參考，而不能夠直接照搬。