徐乙2013-08-20 09:02:43

1、按照雙方認可的估值回收股權；

2、召開公司會議，坦誠情況並動員畫餅，以免影響其他同事的情緒

3、從現有員工中，選出表現最好的幾位給予一定的激勵

4、大度點，給co-founder留開後門，表示以後願意回來仍然歡迎

知乎使用者2014-12-02 16:22:21

我有一篇文章，可能會有點幫助

http：//

zhuanlan。zhihu。com/dugu

odong/19906816

南山浮雲2017-07-12 11:15:19

正好之前創業時設計過類似的預案。

你們的情況，是退出的人已有部分股權，以及未行權的，其實應該叫期權。

先說期權的情況

，作為創業公司期權，一般除了約定行權時間，行權價格，還有行權條件的，例如，要達到什麼KPI，或公司達到什麼狀態，最不濟也得要求在公司任職達到什麼時候，才能行權。如果沒有達到行權條件，則期權自然失效。

如果事先沒有約定行權條件，那處理的方案參考已有的股權。

對已有的股權

，如果事先沒有約定退出條款，那主要就是協商了。具體有兩種執行方式：

一是公司其他股東出資購買

，也就是股權轉讓，轉讓價格是買賣雙方協商的結果，一般基於對公司的估值。

二是公司回購

，這涉及公司註冊資金減資，要不然公司帳做不平，減資額是以回構的股權所佔比例來定的，回購價格還是協商的結果。

需要注意的是，不管是股權轉讓，還是減資，都需要到市場監督管理部門註冊備案。

我們當年的情況，是在公司章程裡設計了

退出條款

。這裡貼出來供參考：

第五章 股權轉讓

第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意。

第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經代表三分之二以上表決權的股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。

股權轉讓未取得代表三分之二以上表決權的股東同意的，不同意的股東應當購買該股權，但價格不低於該股權所佔公司淨資產額的一半；不同意又不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條 經代表三分之二以上表決權的股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

石吟2019-08-27 20:55:35

這種事情其實一開始就應該白紙黑字約定好的，簽訂轉讓協議的時候肯定是需要考慮到這種情況，按照協議上約定的退夥情況處理，該怎麼樣就怎麼樣。

然而你們目前涉及到的是創業公司期權的情況，一般來說，期權和股權不太一樣，股權是實打實的以現金出資或者其他形式的出資方式合法獲得的公司股權，那麼期權的話主要是使用者合夥人的股權激勵，一般分為無償行權和有償行權，無償行權很好理解，通俗點說就是當公司發展達到一定的階段，或者說當合夥人的貢獻達到一定區間且滿足行權條件的時候，免費贈送給合夥人的股權，也就是合夥人可以以0元的價格購買公司的股權，具體數額根據工作年限，工作貢獻等來協商，如果沒有達到行權條件，期權不過是一個數字而已，這個行權條件是需要事先協商的，比如說當公司營收達到100萬人民幣的時候，可以行權給到合夥人總釋放股權池的1%，又或者說當合夥人工作滿一年的時候，一次性釋放1/4的行權權利。

下面來分析具體情況，王某持股20%也就是創始人給到的總股權池，已經行權4%，那麼剩餘的16%還未行權，實際目前王某佔公司股權只有4%，這一部分的處理方式有三種：

1。股東之間相互轉讓，也就是讓其他合夥人購買王某手中這4%的股權，購買價格主要是基於公司現有估值。

2。公司回購，以公司的名義進行回購王某的股份，回購完成後進行登出，公司總股本變更後需要到工商管理局進行變更和備案。

3。引入外來戰略投資者購買王某的股份，同樣是股份轉讓和第一種處理方式還不太一樣，公司法規定股東向外來投資者轉讓股份的話需要公司2/3以上的股東行使表決權同意，如果人數不達標，那麼不同意的股東就要接盤王某的股份，至於價格不得低於公司淨資產的一半，既不同意也不購買甚至不給予回覆的視為同意轉讓，如果人數達標，那麼其他股東依然享有優先購買權，有2個以上股東有意願接盤王某的股份的話，可以自由協商購買股份比例，協商不成按照目前佔有公司股份比例數進行購買。

那麼剩下的16%的股份怎麼辦呢？這個要考慮到公司的總股本，我這邊舉一個例子，假設公司註冊時股本為100萬分，王某作為聯合創始人有20%的股權也就是20萬份，假設公司的行權條件是合夥人每年行權2%，剛好符合樓主的情況，兩年後王某已行權4%也就是20*4%=0。8萬份，所以他目前持有公司0。8萬份的股權，另外19。2萬份的股權會被公司低價回購，這個回購和前面0。8萬份的回購不一樣，0。8萬份是王某已經拿到手的股份屬於公司按照正常估值進行的回購，而這剩下19。2萬份的股份是還未行權的股份，公司是可以進行低價回購的，至於價格多少可以和王某協商，回購完成後，公司的總註冊股本變為100萬份-19。2萬份=80。8萬份，總股本減少，相當於每個股東的實際股權比例增加了，就好像分數的分子不變，而分母變小後數字反而更大了，也就是說公司相當於把離職創始人的未行權股份平均分配給了其他的合夥人。

這裡可能有人會疑惑為什麼是100萬份-19。2萬份=80。2萬份，而不是100萬份-20萬份=80萬份，正如前面所說，如果公司對於0。8萬份的處理方式也是回購的話，那麼就是100萬份-20萬份=80萬份的總股本，但如果是其他另外兩種方式的話，則應該是80。2萬份，因為該股份不是公司回購，公司沒有拿錢，而是其他股東接盤了，相當於原來王某的股份換到另一個股東身上，公司總股本沒有發生變化，所以不是減去20萬份。

經典商業計劃書2020-11-30 18:16:57

創業初期，創始團隊不穩定，經常會出現一種窘迫的局面：股權分給創始人後，有的合夥人中途離開，但手中還持著公司股權。這種局面，常常會讓留守創業的合夥人們，憤憤不平又無可奈何。

在Dan Shapiro的《聯合創始人股權分配：五五分是最糟糕的做法》一文中，作者Dan Shapiro簡單提及：聯合創始人的股權在任何情況下都需要設定成熟機制（即vesting）。這種創始人股權成熟機制，就是指從離職創始人手中收回股權的安排。原譯文中限於篇幅未刊載此點內容，本文將綜合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov專門為此分別撰寫的三篇文章，結合中國法律，初步介紹創始人股權成熟機制。

聯合創始人離職時，收回他的股權

你有一個很不錯的創業計劃，還找到一個很棒的聯合創始人，你們決定先五五分配股權。最初兩個月，你們非常勤奮地工作。但是，你的聯合創始人不想繼續幹了，離職後去了一家高大上的公司工作。但是你還是覺得這個創業計劃很有前景，於是繼續堅持。兩三年後，創業專案已經發展很好，有大公司準備併購你的公司，開出了不菲的併購價格。你辛苦的努力總算得到了回報。這時，早已離職的聯合創始人回來了，按他的持股比例50%，要求獲得一半的併購價款。

事實上，類似的問題在創業過程中非常常見，知乎上也有很多相似的問題。不用等到創業企業被併購，留守的創始人們就已經在為離職創始人手中的股權而苦惱了。而創始人股權成熟機制就是為了解決這種問題的一種方案。大多數創業企業不怎麼重視這種創始人股權成熟機制，並往往因此毀於一旦。

創始人股權成熟機制是指：（1）每個創始人在一開始就會獲得屬於他的全部股權；（2）如果創始人中途離開創業企業了，創業企業有權以極低的價格，回購創始人一定比例的股權。

比如，在前面的例子裡，如果創業企業事先設定了成熟機制，聯合創始人創業兩個月後就離開了創業企業，將來出售公司時的價款，跟他沒有半毛錢的關係，因為已經在他離開公司時，公司已經回購了他手裡的股權。

可能很多人會認為，創始人股權成熟機制是在限制創始人的股權，其實這種做法是有利於創始人的。這種機制合理地平衡了留守創始人和離職創始人之間的利益。可以說，創始人股權成熟機制是創始人和創業企業最好的“朋友”：一方面，離職創始人帶著股權離職，將會嚴重損害留守創始人的合理利益，削弱其繼續工作的積極性，而這一機制可以有效地防止此風險；另一方面，這一機制也能夠激勵每個創始人都朝同一個目標共同奮鬥，即建立一個成功的企業。

讓聯合創始人一批一批地獲得股權

創始人分得的股權，是用來獎勵他在企業初創階段的巨大貢獻。但是，創始人的這種貢獻，是在相對較長的一段創業期裡，逐漸釋放出來的。所以，可以把創始人獲得的股權，視為他在這段創業期裡掙來的工資。因此，可以把創始人分得的全部股權分成若干批次，像發工資一樣，然後每間隔一段時間，讓創始人獲得一小批股權。

創始人股權成熟機制可以分為

期限模式（Time Based Vesting）和目標模式（Milestone Vesting）。

期限模式是指，創始人股權按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目標模式是指，創始人股權按照階段性的目標來分批成熟。

通常情況下，創始人股權成熟機制設定四年的成熟期，其中第一年是創始人的最短服務期（即cliff）。如果創始人把全部工作時間都投入創始企業，在工作滿了第一年後，可以一次性成熟其股權的四分之一；在此之後，才開始按月或季度，一批一批地成熟後續的股份，比如每個月成熟1/48，直到幹滿48個月（4年）後，全部股權成熟。這種期限模式，是最常見的創始人股權成熟模式。

因此，如果創始人分得了公司50%的股權，在幹滿兩年後離開，那麼這50%中的一半（即公司股權的25%）就已經成熟了，他可以繼續持有這25%的股權，剩下的25%被公司以極低價回購。如果創始人在公司的工作時間不到一年，沒有達到最短服務期，那麼連第一批股權（即四分之一）都還沒有成熟，所以最後他在離開時不持有公司任何股權，全部股權都被公司回購。如果他幹到了第366天才離職，那這四分之一就成熟了，公司只能回購剩下的四分之三，所以他還能繼續持有12。5%的公司股權（即50%的四分之一）。

當創業企業實現某些階段性的目標後，創始人一定比例的股權才能成熟。因此，創始人的股權成熟，不是以他的服務期掛鉤的，而是與他的某種績效掛鉤。比如，在產品測試版釋出時，股權成熟四分之一；正式版釋出時，繼續成熟一部分股權；2。0版本釋出時，再成熟一部分股權。如果產品測試版還沒有釋出出來之前，創始人就離職的，那麼他的股權都沒有成熟，公司都可以回購，此時創始人離職時一點股權都帶不走。

目標模式下的目標設定一定要非常明確，否則如果各方對目標的理解不一樣，很可能會在目標是否已經實現的問題上發生爭議。比如，在上面的例子中，如果股權成熟的階段性目標是釋出產品測試版，那麼準備離職的合夥人很可能在還未準備就緒時，就匆匆把測試版釋出出來。

我認為，創業企業可以根據自己的實際情況，綜合考慮可以作為股權成熟階段性目標的事項，比如：實現A輪融資時，股權成熟一部分；app活躍使用者數達到一定量時，股權成熟一部分；餐廳分店開到第X家時，股權成熟一部分；連續三個月的月均營業收入達到某一標準時，股權成熟一部分。